Warunki Sprzedaży Produktów I Usług

(a) Niniejsze warunki („Warunki”) obowiązują w zakresie sprzedaży bądź dostaw wszystkich produktów lub systemów („Produkty”) oraz świadczenia wszelkich usług (w tym oprogramowanie jako usługa) („Usługi”) przez Signify Poland Sp. z o. o. („Signify”) na rzecz Państwa („Klient”) i jako takie stanowią nieodzowną część każdej Oferty czy Umowy. Złożenie przez Klienta zamówienia na Produkty czy Usługi od Signify stanowi akceptację niniejszych Warunków, przy czym treść takich Warunków może zostać zaktualizowana do dnia złożenia danego zamówienia. W znaczeniu użytym w niniejszych Warunkach „Umowa” oznacza każde pisemne porozumienie dotyczące dostawy, dystrybucji, sprzedaży czy licencjonowania jakichkolwiek Produktów czy Usług zawarte pomiędzy Signify a Klientem bądź jakiekolwiek zamówienie wystawione przez Klienta i przyjęte przez Signify; natomiast „Oferta” oznacza ofertę cenową, propozycję czy ofertę przekazaną Klientowi przez Signify.

(b) Produkty i Usługi mogą obejmować aplikacje sieciowe lub mobilne, które mogą podlegać dodatkowym warunkom („Dodatkowe Warunki Użytkowania”), bądź oprogramowanie, które może podlegać dodatkowym warunkom licencyjnym oprogramowania określonym w umowie licencyjnej użytkownika końcowego („EULA”) pochodzącym zarówno od Signify bądź spółki powiązanej Signify jak i od osób trzecich. Treść takich umów EULA czy Dodatkowe Warunki Użytkowania będzie udostępniana wraz z daną aplikacją sieciową czy mobilną lub oprogramowaniem, w zależności od okoliczności. O ile nie stwierdzono inaczej w umowie EULA czy Dodatkowych Warunkach Użytkowania, taka umowa EULA czy Dodatkowe Warunki Użytkowania stanowią część Umowy. Oprogramowanie nie będzie sprzedawane Klientowi, a licencjonowane na warunkach licencyjnych określonych w ust. 10 poniżej.

(c) W przypadku sprzeczności bądź niezgodności pomiędzy treścią niniejszych Warunków a treścią Umowy czy Oferty, treść takiej Umowy czy Oferty będzie miała znaczenie rozstrzygające.  W odniesieniu do aplikacji sieciowych bądź mobilnych wszelkie Dodatkowe Warunki Użytkowania czy postanowienia odnośnej umowy EULA będą miały znaczenie rozstrzygające w stosunku do treści niniejszych Warunków.

(d) Uznaje się, że określenia „uzgodniono”, „zgoda”, „potwierdzono”, „przyjęto”, „poinformowano”, „powiadomiono” czy „zawiadomienie” oraz dokumenty czy czynności o zbliżonym znaczeniu oznaczają wymóg sporządzenia dokumentu bądź wykonania czynności na piśmie, gdzie „na piśmie” oznacza sporządzenie dokumentu bądź wykonanie czynności odręcznie, na komputerze, wydrukowanie bądź opracowanie w postaci elektronicznej skutkujące powstaniem trwałe go zapisu. Wyrażenia „obejmuje” lub „w tym” interpretuje się bez ograniczenia ogólności poprzedzających określeń.

(e) Wszelkie odmienne bądź dodatkowe warunki zawarte w zamówieniach, dyspozycjach ramowych, warunkach zakupu czy innych dokumentach sporządzonych na piśmie przez Klienta uznaje się za stanowiące istotną zmianę niniejszych Warunków. Signify wyraźnie sprzeciwia się takim odmiennych bądź dodatkowym warunków i odrzuca je jako nie posiadające mocy prawnej. Rozpoczęcie realizacji zamówienia czy wysyłka towaru nie będą interpretowane jako akceptacja któregokolwiek z warunków Klienta. Przebieg realizacji zamówienia czy zwyczaje handlowe nie skutkują zmianą treści niniejszych Warunków.

(f) Treść niniejszych Warunków może zostać zmieniona przez Signify poprzez zamieszczenie ich zaktualizowanej wersji na stronie internetowej firmy pod warunkiem, że w odniesieniu do Umowy i Oferty zastosowanie znajdzie wersja Warunków obowiązująca na dzień wejścia w życie Umowy lub dzień sporządzenia Oferty.

(g) Oferty przygotowane przez Signify mogą zostać przyjęte w terminie wskazanym w danej Ofercie lub, w sytuacji gdy nie wskazano takiego terminu, w terminie trzydziestu (30) dni od dnia sporządzenia Oferty, pod warunkiem że Signify będzie mogła zmienić, wycofać bądź unieważnić dowolną Ofertę w każdej chwili przed otrzymaniem od Signify akceptacji Oferty. Żadne zamówienie złożone przez Klienta nie zostanie uznane za ostateczne czy przyjęte przez Signify, o ile nie zostanie potwierdzone przez Signify i do czasu uzyskania takiego potwierdzenia.

(h) Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za dokładność danego zamówienia, w tym za dokładność specyfikacji, konfigurację czy spełnienie innych wymogów dotyczących Produktów i Usług, funkcjonalność, kompatybilność i interoperacyjność z innymi produktami (nie autoryzowanymi przez Signify), jak również za przydatność do określonego celu. Klient zapewnia, że informacje przekazywane Signify w ramach Umowy są pełne, dokładne i zgodne ze stanem faktycznym, przy czym Klient przyjmuje do wiadomości, że nieprzekazanie Signify pełnych, dokładnych i zgodnych ze stanem faktycznym informacji bądź dyspozycji może mieć negatywny wpływ na zdolność Signify do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań czy wykonywania praw w ramach Umowy.

(i) Wszelkie katalogi, specyfikacje, cenniki czy inne podobne dokumenty sporządzone przez Signify są opracowywanie wyłącznie dla wygody Klienta i nie będą traktowane jako Oferta. Signify jest zdania, że takie dokumenty są kompletne i dokładne na dzień ich wydrukowania, przy czym Signify nie gwarantuje, że są one wolne od błędów. Signify nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z błędami w pomiarach, opisach czy zaleceniach w zakresie stosowania itp.

(j) Produkty będą dostarczane w standardowych funkcjonalnościach, stylach i wymiarach opisanych w katalogach Signify lub - w przypadku Produktów szczególnych bądź wykonanych na specjalne zamówienie - zgodnie z rysunkami i arkuszami specyfikacyjnymi Signify. W przypadku sprzeczności pomiędzy zamówieniem Klienta a rysunkiem bądź arkuszem specyfikacyjnym od Signify zatwierdzonym przez Klienta, moc rozstrzygającą ma ten ostatni.

(k) Założenia, wyłączenia i kwalifikacje określone przez Signify w Ofertach, Umowach bądź w inny sposób będą rządzić Umową i będą interpretowane jako jej część i będą mieć decydujące znaczenie przy wykonaniu i interpretacji Umowy.

(l) W sytuacji gdy wykonanie zobowiązania w ramach Umowy jest uzależnione od zatwierdzenia, potwierdzenia czy akceptacji przez Klienta (wstępnej) propozycji, projektu, efektu pracy, planowania czy też innej czynności dokonywanej przez Signify, Klient dokona takiej czynności w terminie określonym w Umowie lub - w przypadku, gdy nie wskazano takiego terminu - w terminie siedmiu (7) dni od otrzymania stosownego żądania od Signify, przy czym w przypadku braku odpowiedzi udzielonej w ww. terminie uznaje się, że Klient zatwierdził potwierdził lub zaakceptował (wstępną) propozycję, projekt, efekt pracy, planowania czy też inną czynność dokonywaną przez Signify.

(m) W przypadku, gdy Klient odsprzedaje Produkty bądź włącza Produkty i/lub Usługi w oferty dla swoich odbiorców, Klient upewni się, że wszyscy jego odbiorcy i/lub użytkownicy końcowi Produktów lub Usług przestrzegają wszystkich odnośnych zobowiązań Klienta w ramach Umowy i treści niniejszych Warunków, a także że postanowienia umów Klienta z każdym z jego odbiorców czy użytkowników końcowych są spójne z treścią Umowy i niniejszych Warunków. W przeciwnym razie Klient zobowiązuje się przejąć odpowiedzialność Signify, jej spółek powiązanych, ich członków zarządu i rady nadzorczej, przedstawicieli, pracowników, następców prawnych i cesjonariuszy z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kosztów, w tym kosztów procesowych, i wydatków powstałych w wyniku takiego nieprzestrzegania bądź w związku z nim, oraz chronić ich przed takimi stratami, zobowiązaniami, kosztami, w tym kosztami procesowymi, i wydatkami.

(a) Klient zobowiązuje się zapłacić wszelkie ceny i wnieść wszelkie opłaty („Ceny”) z tytułu sprzedaży Produktów i/lub świadczenia Usług przez Signify zgodnie z Umową i treścią niniejszego ust. 2. Ceny są podawane w złotówkach i, o ile nie uzgodniono inaczej, w oparciu o warunki dostawy z zakładu Signify (ostatnie wydanie międzynarodowych reguł handlu INCOTERMS). O ile obowiązujące reguły INCOTERMS nie stanowią inaczej, Ceny nie uwzględniają podatków, ceł ani innych opłat urzędowych, obowiązujących na dzień sporządzenia Warunków lub ustanowionych w późniejszym terminie, w tym podatku od towarów i usług lub podobnych podatków nakładanych przez państwo, przy czym Signify ma prawo doliczać takie podatki do Ceny bądź fakturować je osobno, a Klient zobowiązuje się niezwłocznie zwrócić koszt takich podatków Signify na pierwsze żądanie.

(b) Z zastrzeżeniem przesłania zawiadomienia Klientowi Signify zastrzega sobie prawo do korekty Cen za Produkty i/lub Usługi jeszcze nie dostarczone lub nie wykonane w celu odzwierciedlenia wahań kwoty poszczególnych kosztów o więcej niż pięć procent (5%), w tym wahań kursów wymiany, kosztu surowców i innych kosztów wytworzenia i dystrybucji oraz kosztów robocizny, które zaczną obowiązywać w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia dostawy Produktów i/lub wykonania Usług. Ponadto, jeżeli okres obowiązywania danej Umowy jest dłuższy niż dwanaście (12) miesięcy, Signify może dokonywać korekty Cen z dniem 1 kwietnia każdego roku w celu odzwierciedlenia (i) zmiany wartości ostatnio ogłaszanego wskaźnika inflacji w stosunku do poprzedzających dwunastu (12) miesięcy; oraz (ii) wahań kursu wymiany waluty  na walutę euro o więcej niż 5% od dnia sporządzenia Oferty.

(c) Anulowanie, wydłużenie terminu realizacji bądź inna zmiana przez Klienta zamówienia uprzednio przyjętego przez Signify wymaga uzyskania wcześniejszej zgody Signify, przy czym udzielenie zgody przez Signify nie przynosi uszczerbku uprawnieniom i środkom prawnym przysługującym Signify w ramach Umowy lub z mocy prawa. W przypadku, gdy - na wniosek Klienta - Signify wyrazi zgodę na dokonanie takiej zmiany w zamówieniu lub zmianę treści dowolnej Umowy, w tym (częściowe) anulowanie, zwłokę w realizacji bądź zawieszenie realizacji Umowy, dodanie, pominięcie, zmianę, zastąpienie lub modyfikację projektu, jakości, standardu, ilości, miejsca wytwarzania czy wykonania (w tym kolejności, ilości czy harmonogramu realizacji) Produktów i/lub Usług (każde z nich zwane dalej „Zmianą”) lub jeżeli dokonanie Zmiany jest konieczne z uwagi na (i) zmiany obowiązujących ustaw, przepisów czy norm branżowych, (ii) sytuacje nadzwyczajne, (iii) niepoprawność bądź niekompletność informacji przekazanych przez Klienta lub (iv) niewywiązanie się przez Klienta z jakiegokolwiek z jego zobowiązań w ramach Umowy, Klient niezwłocznie zwróci Signify wszelkie koszty i wydatki poniesione w związku z taką Zmianą na pierwsze żądanie.

(d) Signify może wystawiać Klientowi faktury z chwilą wysyłki Produktów lub zakończenia świadczenia Usług. Signify może wymagać od Klienta (i) realizacji płatności w ustalonych terminach płatności, (ii) zapłaty zaliczki na poczet (części) Ceny i/lub wystawienia faktury za poszczególne wyodrębnione etapy, za określony okres czy z chwilą osiągnięcia celu cząstkowego. Klient będzie dokonywać zapłaty kwoty netto w terminie trzydziestu (30) dni od dnia wystawienia faktury na wskazany rachunek bankowy Signify. Klient zobowiązuje się zapłacić wszelkie kwoty należne Signify w pełnej wysokości bez kompensat, roszczeń wzajemnych, potrąceń czy poboru (podatku) u źródła.

(e) W przypadku, gdy Klient nie dokona płatności należnej w ramach Umowy w wyznaczonym terminie, to wówczas - niezależnie od tego, czy Signify wystosował oficjalne wezwanie do zapłaty i oprócz wszelkich innych uprawnień i środków prawnych przysługujących Signify, w zakresie dopuszczonym obowiązującymi przepisami: (i) wszelkie kwoty należne od Klienta zostaną uznane za uznane zadłużenie, które jest wymagalne i bezsporne, (ii) Klient zapłaci Signify odsetki od wszelkich należnych kwot od dnia wymagalności do dnia otrzymania pełnej zapłaty przez Signify wg stawki wynoszącej osiemnaście procent (18%) rocznie bądź obowiązującej stawki odsetek ustawowych, w zależności od tego, która z nich jest wyższa, oraz zapłaci Signify wszelkie koszty windykacji, w tym honorarium pełnomocnika prawnego; oraz (iii) Signify może anulować saldo kredytu kupieckiego udzielonego Klientowi i może zażądać, do czasu pełnego zaspokojenia swych roszczeń, udzielenia przez Klienta (dodatkowego) zabezpieczenia, dokonywania przedpłat czy wpłacania depozytów, a także może wprowadzić dodatkowe warunkowe zasady rozliczeń bądź przyspieszyć realizację harmonogramów płatniczych w przypadku nieterminowego wywiązywania się przez Klienta z podjętych zobowiązań.

(f) Signify może dokonać kompensaty i potrącić z kwoty należnej przez Signify (bądź dowolną jej spółkę powiązaną) Klientowi w ramach dowolnej umowy kwotę, którą Klient jest winny Signify lub na poczet ewentualnych zaliczek czy depozytów dokonanych przez Klienta. W przypadku, gdy Signify dokona kompensat w różnych walutach, do ich przeliczenia posłuży się powszechnie stosowanym kursem wymiany.

(a) O ile nie postanowiono inaczej, Produkty będą dostarczane z zakładu Signify (zgodnie z najnowszym wydaniem reguł INCOTERMS). Signify będzie świadczyć Usługi w lokalizacji(ach) uzgodnionych w Umowie. Terminy przekazane bądź potwierdzone przez Signify mają jedynie charakter orientacyjny, a Signify nie ponosi odpowiedzialności za zwłokę w dostawie czy wykonaniu ani nie narusza swych zobowiązań wobec Klienta z tego tytułu, pod warunkiem że dołoży ekonomicznie uzasadnionych starań, żeby dotrzymać takie terminy. W przypadku powstania zwłoki Signify dołoży ekonomicznie uzasadnionych starań, żeby dostarczać Produkty lub świadczyć Usługi (w zależności od okoliczności) w okresie zasadnie wymaganym wziąwszy pod uwagę przyczynę zwłoki. W przeciwnym razie jedynym i wyłącznym środkiem prawnym przysługującym Klientowi będzie prawo do anulowania zamówienia na niedostarczone Produkty i niezrealizowane Usługi.

(b) Klient jest obowiązany zgłosić wszelkie uszkodzenia Produktów powstałe w transporcie lub ich niedobory w dokumentacji przewozowej niezwłocznie z chwilą odbioru Produktów, z należytym uwzględnieniem obowiązujących instrukcji przekazanych przez Signify lub przewoźnika. Wszystkie Produkty dostarczane w ramach Umowy zostaną uznane za odebrane przez Klienta jako zgodne z Umową, a Klientowi nie będzie przysługiwać prawo cofnięcia danego odbioru, chyba że Klient zgłosi Signify niezgodność stanowiącą podstawę reklamacji w terminie siedmiu (7) dni od dnia dostawy. Niezależnie od treści powyższego ustępu, każdorazowe użycie Produktu przez Klienta lub jego odbiorców po dostawie stanowić będzie odebranie tego Produktu przez Klienta. Signify może, według własnego wyboru i w realnym terminie, usunąć niezgodności w drodze naprawy, udostępnienia części, wymiany bądź dostawy brakujących Produktów lub też obniżyć saldo wzajemnych rozliczeń o kwotę równą Cenie zapłaconej przez Klienta za niedostarczone Produkty.

(c) Drobne niezgodności nie stanowią podstawy do odstąpienia od odbioru Produktów i/lub Usług przez Klienta lub jego zawieszenia, przy czym Signify zobowiązuje się usunąć usterki w Produktach i/lub Usługach w realnym terminie. „Usterki” oznaczają usterki bądź anomalie, które nie stanowią przeszkody w kompleksowej eksploatacji Produktów lub Usług zgodnie z ich przeznaczeniem i specyfikacjami.

(d) Signify może dokonywać zmian w projekcie, materiałach, wyposażeniu i wykończeniu Produktów lub dokonywać modyfikacji metod roboczych, systemów komunikacji, oprogramowania czy innych elementów Usług i wprowadzać zmiany w Dokumentacji, pod warunkiem że takie zmiany czy modyfikacje nie wpływają w istotny sposób na funkcjonalność Produktu czy Usług. O ile nie postanowiono wyraźnie inaczej, Signify nie gwarantuje dostępności, dokładności, kompletności, niezawodności, terminowości ani sprawności Produktów i Usług. Klient zobowiązuje się nie wykorzystywać Produktów ani Usług w zastosowaniach i celach innych niż zastosowania czy cele uzgodnione w Umowie.

(e) Klient wyraźnie przyjmuje do wiadomości, że pewne cechy czy funkcjonalności Produktów i Usług mogą być uzależnione od dostępności i poprawnego działania niezależnych dostawców usług, wskazanych przez Signify, w tym dostawców energii, usług składowania danych, usług łączności i komunikacji. Te pozostają poza kontrolą Signify i Signify nie ponosi odpowiedzialności ani odpowiedzialności finansowej w tym względzie.

(f) Klient jest odpowiedzialny za wszelkie informacje, zarządzenia, instrukcje, materiały i działania przekazywane lub wykonywane przez Klienta bezpośrednio bądź za pośrednictwem osób trzecich zatrudnionych przez Klienta (z wyłączeniem podwykonawców Signify) w związku z dostarczaniem Produktów czy świadczeniem Usług przez Signify. Signify ma prawo polegać na dokładności i kompletności wszystkich informacji przekazywanych przez Klienta, w tym również w sytuacji gdy Signify świadczy usługi gromadzenia danych, projektowania czy audytu. Na wniosek Signify Klient niezwłocznie przekaże Signify wszelkie inne informacje znajdujące się w posiadaniu Klienta, świadczyć będzie usługi lub udzieli wsparcia w zakresie istotnym dla wywiązania się przez Signify z jej zobowiązań w ramach Umowy.

(g) W przypadku zwłoki lub przerwy w dostawie Produktów lub świadczeniu Usług z przyczyn, za które Signify nie ponosi odpowiedzialności lub będących następstwem Zmiany, ramy czasowe realizacji zobowiązań przez Signify ulegną odpowiedniej zmianie. Signify przysługuje (poza zwiększonymi kosztami, o których mowa jest w ust. 2(c)) godziwe wynagrodzenie od Klienta za ewentualne szkody i/lub koszty poniesione w związku z taką zwłoką.

(h) W przypadku, gdy Umowa określa (minimalne) wymogi w zakresie stanów magazynowych dla Signify, Klient na pierwsze żądanie Signify zakupi Produkty trzymane w magazynie w ramach takiego wymogu.

(a) Klient będzie korzystać z Produktów i Usług jedynie zgodnie z ich przeznaczeniem i wszelkimi wskazówkami zawartymi w podręcznikach, wytycznych, warunkach gwarancji i wszelkich innych warunkach znajdujących zastosowanie do takich Produktów i Usług lub przekazywanych przez pracowników Signify, przydzielonych lub zleconych przez Signify w wykonaniu Umowy („Pracownicy”). Klient zobowiązuje się utrzymywać obiekt, warunki w obiekcie oraz wyposażenie dostarczone i/lub wykorzystywane przez Signify w ramach świadczenia Usług (w tym okablowanie, instalację elektryczną i zasilanie w prąd) w dobrym stanie technicznym, przeprowadzając bieżące naprawa oraz zobowiązuje się chronić je przed zniszczeniem i wpływem czynników zewnętrznych.

(b) Klient będzie korzystać i, w uzasadnionych przypadkach, pilnować i upewniać się, że użytkownicy końcowi korzystają z aplikacji sieciowych, aplikacji mobilnych i oprogramowania zgodnie z obowiązującymi Dodatkowymi Warunkami Użytkowania i/lub postanowieniami umów licencyjnych użytkowników końcowych (EULA), a także - gdy zachodzi taka potrzeba - utrzymywać pełną wersję zapasową takiego oprogramowania zainstalowaną i łatwo dostępną. W przypadku błędu w oprogramowaniu Klient przekaże Signify alerty lub komunikaty o błędzie i udzieli Signify wsparcia w aktualizowaniu czy wymianie oprogramowania użytkowanego w związku z wykonywaniem postanowień Umowy.

(c) Klient nie będzie dokonywać (ani zezwalać na dokonanie) żadnych czynności z udziałem sprzętu czy oprogramowania dostarczonego i/lub użytkowanego przez Signify w ramach świadczenia Usług, poza normalnym użytkowaniem zgodnie ze specyfikacjami bądź w innym trybie ze uprzednią zgodą Signify. W przypadku realizacji jakichkolwiek nieautoryzowanych czynności Signify może zawiesić świadczenie Usług do czasu przywrócenia sprzętu czy oprogramowania do jego pierwotnego stanu zgodnego z wymogami i obciążenia Klienta kosztami w oparciu o wprowadzoną Zmianę, przy czym do czasu ich potwierdzenia ewentualne zobowiązania gwarancyjne Signify w odniesieniu do takich Usług nie będą miały mocy obowiązującej. Wszelkie zmiany sprzętu czy oprogramowania stanowiącego własność Signify (lub jego licencjodawców) stanowią wyłączną własność Signify (lub jego licencjodawców) nawet wówczas, gdy takie zmiany zostały dokonane przez Klienta lub na rzecz Klienta.

(d) O ile pozycja ta nie została wyraźnie uwzględniona w zakresie Usług, w odniesieniu do wszelkich Usług wymagających połączenia z systemem ze zdalnej lokalizacji, Klient zobowiązuje się na własny koszt i ryzyko ustanowień zewnętrzny dostęp do systemu dla pracowników serwisowych Signify (lub podwykonawców Signify). Klient udostępnia wykwalifikowany technicznie personel w celu wsparcia spółki Signify i, w zależności od sytuacji, Klient zezwala Signify na korzystanie z infrastruktury informatycznej Klienta w celu uzyskiwania połączeń i wymiany danych ze wskazanymi systemami i/lub usługami pod kątem świadczenia Usług.

(e) Signify nie ponosi odpowiedzialności za niezapewnienie przez jakiekolwiek spośród swych Produktów czy Usług oczekiwanej sprawności, korzyści, skutków czy wyników będące następstwem: (i) nieprzestrzegania przez Klienta warunków Umowy, (ii) awarii bądź wahań zasilania w prąd, (iii) korzystania ze starzejących się technologii połączeń i komunikacji bądź wycofania z użytku tychże technologii, (iv) wystąpienia zdarzenia o charakterze siły wyższej i wpływu innych nadzwyczajnych czynników zewnętrznych lub (v) Zmiany.

(a) Jeżeli zostały one uwzględnione jako składnik Usług, Signify będzie świadczyć usługi projektowe zgodnie ze specyfikacjami uzgodnionymi przez Strony na piśmie. O ile nie postanowiono inaczej, wszystkie prawa własności intelektualnej (zdefiniowane w ust. 10(a)) do efektów pracy Usług projektowych przysługują wyłącznie Signify lub osobie wskazanej przez Signify. Klient nie będzie wykorzystywać, publikować, kopiować ani ujawniać efektów pracy bez uprzedniej zgody Signify, przy czym Signify może udzielić takiej zgody pod pewnymi warunkami, w tym z zastrzeżeniem wniesienia opłaty w uzasadnionej wysokości.

(b) Cała dokumentacja przekazywana przez Signify w związku z Produktami i Usługami, w tym podręczniki użytkownika lub instrukcje, katalogi, arkusze specyfikacji, dane, rysunki, harmonogramy, projekty, kod źródłowy oraz wszelkie inne dokumenty czy informacje uzyskane od Signify bądź stworzone przez Signify w dowolnej postaci, w tym postaci elektronicznej bądź papierowej („Dokumentacja”) pozostają własnością Signify. Dokumentacja nie jest sprzedawana Klientowi, ale licencjonowana na warunkach licencyjnych określonych w ust. 10 poniżej. O ile nie postanowiono inaczej, wszystkie prawa własności intelektualnej do Dokumentacji pozostają przy Signify lub osobie wskazanej przez Signify. Klient nie będzie wykorzystywać, publikować, kopiować ani ujawniać Dokumentacji poza przypadkami określonymi w niniejszych Warunkach.

Postanowienia niniejszego ustępu znajdują zastosowanie w przypadku, gdy Signify (lub jej podwykonawca) realizuje prace budowlane, okablowania czy montażowe („Montaż” lub „Montowanie”) bądź inne Usługi w lokalizacji należącej do Klienta czy znajdującej się pod kontrolą Klienta.

(a) Klient jest odpowiedzialny za terminową realizację prac przygotowawczych i przygotowanie lokalizacji zgodnie z wymogami określonymi przez Signify. Przed uzgodnionym terminem rozpoczęcia Montażu bądź świadczenia innych Usług na miejscu oraz w taki sposób, żeby Signify był w stanie wykonywać swoje zobowiązania w najbardziej wydajny sposób i zgodnie z uzgodnionymi harmonogramami, Klient będzie (i) zapewniać i utrzymywać warunki na miejscu (w tym infrastrukturę), (ii) przekazywać wszelkie wymagane informacje, instrukcje, przeprowadzać kontrole, przekazywać zezwolenia, zgody i pozwolenia oraz powiadamiać Signify o rozmieszczeniu kabli, linii energetycznych, wodociągów itp., w tym mapy geodezyjne opisujące charakterystykę fizyczną, ograniczenia prawne i rozmieszczenie mediów na miejscu, (iii) zapewniać dostęp do miejsca, w tym zarządzanie ruchem, w zależności od sytuacji, i (iv) oddawać do dyspozycji Signify wszelkie materiały, narzędzia, obiekty budowlane i inne, oraz udzielać Signify wszelkiej innej uzasadnionej pomocy w sposób rzetelny i terminowy, i bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów przez Signify, a wszystko to zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym wszelkimi odnośnymi przepisami w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, instalacji elektrycznych i prawa budowlanego.

(b) Klient nie będzie wzywać Signify do odwiedzenia lokalizacji przed pełnym wykonaniem zobowiązań określonych w ust. 6(a). W przypadku konieczności oczekiwania przez okres dłuższy niż cztery (4) godziny w danym dniu Signify może dokonać zmiany w harmonogramie i obciążyć Klienta kosztami za pełny dzień roboczy w danym dniu za postawienie określonych zasobów do dyspozycji Klienta. Klient (i) zapewni w pełni wykwalifikowanego przedstawiciela do udzielania Signify wsparcia w razie potrzeby podczas prowadzenia robót na miejscu, (ii) zapewni media (w tym gaz, wodę, elektryczność i dostęp do sieci), jak również ogrzewanie i oświetlenie konieczne do realizacji robót na miejscu, (iii) zapewni odpowiednie zamykane na klucz pomieszczenia dla Personelu (wyposażone w sanitariaty) i pomieszczenia przeznaczone do składowania materiałów, narzędzi i aparatury na miejscu bądź w pobliżu, (iv) wycofa z eksploatacji i zbierze materiały zastępowane przez Produkty, a następnie usunie je z lokalizacji oraz (v) udzieli Signify pomocy w trakcie testów (sprawnościowych). Na wniosek Signify Klient doprowadzi do czasowego zamknięcia obiektu w lokalizacji (w tym odcięcia go od sieci wodociągowej).

(c) Z chwilą zakończenia Montażu bądź realizacji innych Usług na miejscu Signify powiadomi Klienta w trybie określonym w protokole odbioru, którego treść została uzgodniona pomiędzy Stronami. W sytuacji gdy treść takiego protokołu nie zostanie uzgodniona w terminie pięciu (5) dni od powiadomienia Klienta o zakończeniu montażu bądź innych Usług na miejscu, Klient sprawdzi i przeprowadzi testy ustawienia Usługi, dostarczonych produktów i/lub Zamontowanych przez Signify, a następnie - z zastrzeżeniem postanowień ust. 3(b) i 3(c) - zgłosi Signify wszelkie wykryte Wady (zgodnie z definicją zawartą w ust. 9(a)). W przypadku niezgłoszenia Wad przez Klienta uznaje się, że Klient odebrał ustawienie Usługi oraz dostarczone i/lub Zamontowane Produkty w terminie pięciu (5) dni od powiadomienia. Signify będzie usuwać tak zgłoszone Wady w realnym terminie zgodnie z treścią ust. 9.

(a) Ryzyko uszkodzenia bądź utraty Produktów przechodzi na Klienta (i) z chwilą dokonania dostawy przez Signify na rzecz Klienta zgodnie z odnośnymi regułami INCOTERMS lub (ii) w przypadku, gdy Signify dokonuje Montażu Produktów na miejscu, o ile Strony nie postanowiły inaczej, z chwilą dokonania dostawy na miejsce.

(b) Tytuł własności do Produktów przechodzi na Klienta jedynie wówczas, gdy Signify (lub instytucje finansujące Signify) otrzymał zapłatę za takie Produkty w pełnej wysokości oraz - w zakresie dopuszczonym obowiązującymi przepisami - otrzymał zapłatę w pełnej wysokości wszystkich innych kwot należnych od Klienta w ramach jakiejkolwiek innej umowy zawartej z Signify (bądź którąkolwiek ze spółek powiązanych Signify). Do czasu przejścia tytułu własności do Produktów na Klienta Klient (i) nie będzie integrować, dokonywać cesji ani zastawiać jakichkolwiek Produktów ani udzielać żadnych praw czy tytułu własności do Produktów osobom trzecim, poza normalną działalnością i odpłatnie bądź z zastrzeżeniem tytułu własności oraz (ii) dopilnuje, żeby Produkty pozostawały rozpoznawalne jako Produkty stanowiące własność Signify. W przypadku niewykonania zobowiązania przez Klienta Signify może zażądać od Klienta zwrotu na rzecz Signify na koszt Klienta (włącznie z kosztem demontażu) wszystkich Produktów, których tytuł własności jeszcze nie przeszedł na Klienta, a Klient zobowiązuje się w pełni współpracować w celu umożliwienia Signify odbioru takich Produktów i zapewnienia Signify (lub jej przedstawicielowi) swobodnego dostępu do lokalizacji Produktów oraz innego wyposażenia dostarczonego i/lub wykorzystywanego przez Signify w ramach świadczenia Usług.

Signify nie ponosi odpowiedzialności za żadne niewykonanie zobowiązań będą następstwem wystąpienia zdarzenia o charakterze Siły wyższej. W przypadku wystąpienia zdarzenia o charakterze Siły wyższej wykonywanie przez Signify zobowiązań zostanie zawieszone na czas trwania takiego zdarzenia o charakterze Siły wyższej. „Siła wyższa” oznacza każdą okoliczność bądź zdarzenie pozostające poza realną kontrolą Signify, możliwe bądź nie do przewidzenia w chwili zawierania Umowy, w następstwie wystąpienia którego Signify nie jest w stanie wywiązywać się w rozsądnym zakresie ze swych zobowiązań, w tym między innymi, bez ograniczeń, działania sił natury, klęski żywiołowe, w tym trzęsienie ziemi, uderzenie pioruna, huragan, tajfun, powódź czy aktywność sejsmiczną bądź ekstremalne warunki pogodowe, strajki, lokauty, działania wojenne, terroryzm, sytuację polityczną, niepokoje społeczne, zamieszki, sabotaż, akt wandalizmu, niedobory w obrębie całej branży, awarię zakładu lub parku maszynowego, awarię bądź utratę zasilania w prąd, cyberataki i działalność hakerską lub niewykonanie zobowiązania przez dostawców Signify bądź inne osoby trzecie, od których uzależnione jest świadczenie Usług (w tym usług ustanawiania połączeń i usług komunikacji). W przypadku gdy czas trwania zdarzenia o charakterze Siły wyższej ulegnie wydłużeniu (lub Signify może zasadnie spodziewać się jego wydłużenia) o okres trzech (3) kolejnych miesięcy, Signify ma prawo unieważnić całą Umowę bądź jej część bez ponoszenia żadnej odpowiedzialności względem Klienta.

(a) W większości przypadków Produkty Signify są sprzedawane w oparciu o obowiązującą standardową ograniczoną gwarancję dołączoną do produktu lub opublikowaną na stronie internetowej Signify jako standardowa gwarancja obowiązująca dla danego Produktu („Standardowa gwarancja produktowa”).  W odniesieniu do Produktów sprzedawanych przez Signify, które nie zostały objęte Standardową gwarancją produktową, Signify udziela jedynie gwarancji, że przez okres jednego (1) roku od dostawy Klientowi Produkty będą wolne od Wad. W odniesieniu do Usług świadczonych przez Signify Signify gwarantuje jedynie, że przez okres trzydziestu (30) dni od jej wykonania Usługa będzie wolna od Wad (poza Montażem, w odniesieniu do którego ww. trzydziestodniowy (30-dniowy) okres gwarancji biegnie od chwili odbioru Usług w trybie określonym w ust. 6(c). „Wada” (lub „Wadliwy”) w odniesieniu do Produktu oznacza, że dany Produkt posiada wadę materiałową bądź wykonania, która sprawia, że ten Produkt nie działa w sposób zgody ze specyfikacjami przekazanymi przez Signify, uwzględniając ogólną sprawność Produktu, natomiast - w odniesieniu do Usług - oznacza, że dana Usługa nie została zrealizowana w sposób profesjonalny i należyty.  

(b) O ile strony nie uzgodnią inaczej, Signify nie udziela żadnej gwarancji na produkty podmiotów trzecich, produkty nie oznaczone znakiem towarowym PHILIPS lub znakami towarowymi należącymi do firmy Signify, ani na oprogramowanie, aplikacje lub usługi podmiotów trzecich ani na produkty dostosowane do indywidualnych potrzeb klientów.  

(c) Klient przyjmuje do wiadomości, że umowy licencyjne użytkowników końcowych (EULA) lub Dodatkowe Warunki Użytkowania mogą ograniczać okres gwarancji udzielanej na oprogramowanie (w tym aplikacje sieciowe bądź mobilne).

(d) W celu zgłoszenia zasadnego roszczenia w ramach gwarancji Klient niezwłocznie powiadomi Signify o rzekomych Wadliwych Produktach lub Wadliwych Usługach przed wygaśnięciem okresu gwarancji. W przypadku gdy Signify postanowi, według własnego uznania, że dane roszczenie zgłoszone w ramach gwarancji jest zasadne, Signify w realnym terminie, według własnego wyboru, naprawi Wadliwe Produkty bądź zaoferuje ich wymianę lub usunie wadliwość bądź uzupełni Wadliwe Usługi. Jeżeli, mimo realnych starań podjętych przez Signify, Wadliwy Produkt nie może zostać naprawiony ani nie jest możliwe dostarczenie produktu zastępczego lub wadliwość Wadliwych Usług nie może zostać usunięta ani takie Wadliwe Usługi nie mogą zostać uzupełnione, Signify dokona stosownego zwrotu pieniędzy lub obniży saldo wzajemnych rozliczeń o kwotę równą Cenie zapłaconej przez Klienta za takie Wadliwe Produkty czy Wadliwe Usługi. Naprawa, wymiana czy usunięcie wadliwości nie skutkuje przedłużeniem ani odnowieniem obowiązującego okresu gwarancji. Klient zobowiązuje się uzyskać zatwierdzenie przez Signify specyfikacji testów, które Klient zamierza przeprowadzić w celu ustalenia istnienia Wady. Produkty zastępcze dostarczone przez Signify mogą w niewielkim stopniu odbiegać od projektów i/lub specyfikacji, co pozostaje bez wpływu na funkcjonalność wymienionego Produktu. W odniesieniu do Produktów wymienionych lub Produktów objętych obniżeniem salda wzajemnych rozliczeń Signify może, wedle własnego uznania, zachować tytuł własności do takich Produktów lub zażądać od Klienta zwrotu takich Produktów Signify bądź też zlecić Klientowi zniszczenie takich Produktów na koszt Klienta.

(e) Klient ponosi koszty dostępu w ramach działań podejmowanych przez Signify w ramach gwarancji w celu usunięcia wadliwości Produktów, w tym usunięcia i wymiany systemów, budowli czy innych części obiektu Klienta, demontażu Wadliwych Produktów i ponownego montażu produktów zastępczych. Klient nie zwróci Produktów Signify bez uzyskania zgody Signify z zastrzeżeniem, że taki zwrot musi nastąpić w ramach zasad polityki zwrotów obowiązujących w Signify. W sytuacji gdy Signify podejmie decyzję, że dane roszczenie zgłoszone w ramach gwarancji nie jest zasadne, Klient pokryje koszty poniesione przez Signify w ramach wykonywania czynności z udziałem Produktów i ich testowania, a także przewozu zwróconych Produktów.

(f) Przejęcie odpowiedzialności i zobowiązania gwarancyjne Signify w ramach Umowy są uzależnione od (i) właściwego składowania, montażu, użytkowania, eksploatacji i konserwacji Produktów, przy czym wszystkie te czynności powinny być wykonywane zgodnie z podręcznikami użytkownika, zasadami polityki gwarancyjnej oraz innymi instrukcjami czy wytycznymi przekazywanymi przez Signify Klientowi, (ii) prowadzenia przez Klienta dokładnej i pełnej dokumentacji czynności eksploatacyjno-konserwacyjnych realizowanych w okresie gwarancyjnym i przekazania tej dokumentacji Signify oraz (iii) dokonywania modyfikacji czy napraw Produktów lub Usług jedynie w zakresie dopuszczonym przez Signify. Niespełnienie ww. warunków skutkuje utratą gwarancji. Signify nie jest odpowiedzialna za przeprowadzanie testów normalnego zużycia, testów wpływu na środowisko czy testów skrajnych warunków. Gwarancja udzielana w niniejszym ust. 9 nie obejmuje szkód ani przypadków niewykonania zobowiązania powstałych w wyniku wystąpienia zdarzenia o charakterze Siły wyższej bądź nadmiernej eksploatacji, niezgodnego z przeznaczeniem użytkowania, użytkowania odbiegającego od ogólnie przyjętego, nieprawidłowego zasilania, przepięć bądź skoków napięcia, korozji, zaniedbania, ekspozycji lub użytkowania bądź montażu z naruszeniem instrukcji czy ograniczeń zaleconych przez Signify bądź inne obowiązujące normy czy przepisy prawa.

(g) Przejęcie odpowiedzialności i zobowiązania gwarancyjne Signify w ramach Umowy same w sobie nie rodzą żadnej odpowiedzialności wobec osób trzecich czy osób fizycznych. Żaden zapis w Umowie nie będzie interpretowany jako rodzący zobowiązanie, ustanawiający poziom obsługi czy odpowiedzialność wobec osób fizycznych czy osób trzecich.

(h) Jeżeli zachodzi konieczność wycofania danego Produktu z rynku, jego modyfikacji, aktualizacji, wycofania z eksploatacji czy też podjęcia innego działania zaradczego, Klient zobowiązuje się w pełni współpracować z Signify i udzielić Signify wymaganej pomocy. Klient będzie prowadzić dokładne księgi rachunkowe i ewidencje w celu zapewnienia możliwości ustalenia lokalizacji Produktów w przypadku wycofywania ich z rynku bądź podejmowania innych działań zaradczych.

(i) Z ZASTRZEŻENIEM WYŁĄCZEŃ I OGRANICZEŃ OKREŚLONYCH W UMOWIE ORAZ PRZEPISÓW OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA, POSTANOWIENIA ZAWARTE W UST. 9, 11 I 12(b), (c) i (d) OKREŚLAJĄ CAŁY ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI SIGNIFY I JEJ SPÓŁEK POWIĄZANYCH W ODNIESIENIU DO WADLIWYCH PRODUKTÓW LUB WADLIWYCH USŁUG, NIEZALEŻNIE OD TEGO, KIEDY WADA WYSTĄPI, I OD TEGO, CZY ROSZCZENIE, OPISANE W DOWOLNY SPOSÓB, WYNIKA Z TREŚCI UMOWY, GWARANCJI, PRZEJĘCIA ODPOWIEDZIALNOŚCI, CZYNU ZABRONIONEGO CZY ODPOWIEDZIALNOŚCI POZAUMOWNEJ (W TYM Z TYTUŁU ZANIEDBANIA), ODPOWIEDZIALNOŚCI BEZWZGLĘDNEJ CZY W INNY SPOSÓB, PRZY CZYM ODPOWIEDZIALNOŚĆ TA OBEJMUJE BEZPOŚREDNIO JEDYNIE KLIENTA I NIE OBEJMUJE ŻADNYCH OSÓB TRZECICH, W TYM ODBIORCÓW, POŚREDNIKÓW CZY PRZEDSTAWICIELI KLIENTA. SIGNIFY WYRAŹNIE WYŁĄCZA WSZELKIE INNE GWARANCJE, WYRAŹNE I DOROZUMIANE, W TYM, MIĘDZY INNYMI, GWARANCJE ZAPEWNIAJĄCE OCHRONĘ PRZED NARUSZENIAMI CZY TEŻ DOROZUMIANE GWARANCJE POKUPNOŚCI BĄDŹ PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU. ZASADNICZYM CELEM USTANOWIENIA OGRANICZONYCH I WYŁĄCZNYCH ZAKRESÓW ODPOWIEDZIALNOŚCI I ŚRODKÓW PRAWNYCH W RAMACH GWARANCJI JEST ALOKACJA RYZYK POMIĘDZY SIGNIFY A KLIENTA, KTÓRA TO ALOKACJA RYZYK ZNAJDUJE ODZWIERCIEDLENIE W CENACH.

(a) Z zastrzeżeniem wywiązania się przez Klienta ze wszystkich zobowiązań w ramach Umowy i określonych w niniejszych Warunkach, dostawa Produktów i/lub świadczenie Usług (w tym oprogramowania wbudowanego w Produkty lub Usługi) obejmuje udzielenie niewyłącznej i nieprzenoszalnej ograniczonej licencji (bez prawa do udzielania wtórnych licencji) Klientowi z uwzględnieniem wszelkich praw własności intelektualnej (w tym patentów, wzorów użytkowych, zarejestrowanych i niezarejestrowanych projektów, praw autorskich, praw do baz danych, znaków towarowych, nazw domen, tajemnic handlowych, know-how, praw do topografii układów scalonych półprzewodników oraz wszelkich rejestracji, wniosków, odnowień, przedłużeń, połączeń, podziałów, kontynuacji czy uaktualnionych wersji tychże, zwanych zbiorczo „Prawami własności intelektualnej”) Signify w ograniczonym zakresie, w którym takie prawa własności intelektualnej znajdują ucieleśnienie w nabywanych Produktach lub Usługach bądź zostają w nie wbudowane, do użytkowania czy odsprzedaży Produktów (w tym Dokumentacji) w postaci sprzedawanej przez Signify i/lub - w przypadku Usług - do korzystania z Usług (w tym Dokumentacji) w okresie obowiązywania danej Umowy zgodnie z odnośnym opisem Usług.  Żadne inne prawa do praw własności intelektualnej poza prawami wyraźnie udzielanymi w ramach Umowy bądź na mocy niniejszych Warunków nie są przenoszone na Klienta czy osoby trzecie.

(b) W odniesieniu do oprogramowania (wbudowanego) bądź innych aplikacji dostarczanych Klientowi Klient zobowiązuje się (i) nie kopiować, nie odtwarzać, nie rozpowszechniać, nie modyfikować, nie dostosowywać, nie zmieniać, nie tłumaczyć ani nie tworzyć dzieł pochodnych z takiego oprogramowania czy aplikacji, (ii) nie dokonywać cesji, nie udzielać wtórnych licencji, nie dzierżawić, nie wynajmować, nie użyczać, nie przenosić, nie ujawniać ani w inny sposób nie udostępniać takiego oprogramowania czy innych dzieł, (iii) nie łączyć takiego oprogramowania z innym oprogramowaniem ani nie włączać takiego oprogramowania w inne oprogramowanie, (iv) nie odtwarzać kodu źródłowego, nie dekompilować, nie deasemblować ani w inny sposób nie dążyć do pozyskania kodu źródłowego czy poznania charakteru algorytmicznego takiego oprogramowania, nie odkodowywać, nie odszyfrowywać ani nie neutralizować zabezpieczeń oprogramowania ani nie usuwać ani nie obchodzić zabezpieczeń oprogramowania, bez zgody Signify poza przypadkami wyraźnie dopuszczonymi w świetle obowiązujących przepisów, (v) nie podejmować żadnych działań w odniesieniu do oprogramowania, które wymagają uzyskania licencji typu Open Source na oprogramowanie lub dzieła pochodne oprogramowania, w tym, między innymi, (a) nie łączyć oprogramowania bądź dzieł pochodnych oprogramowania z oprogramowaniem typu Open Source, poprzez włączenie lub powiązanie bądź w inny sposób lub (b) nie wykorzystywać oprogramowania typu Open Source do tworzenia dzieł pochodnych oprogramowania, gdzie „Oprogramowanie typu Open Source” oznacza każde oprogramowanie licencjonowane na warunkach licencji typu open source uzależniające korzystanie, dokonywanie modyfikacji czy rozpowszechnianie dzieła od (1) udostępnienia kodu źródłowego bądź innych materiałów preferowanych do modyfikacji lub (2) udzielenia zezwolenia na tworzenie dzieł pochodnych lub (3) zawarcia odnośnych zastrzeżeń czy warunków licencyjnych w dziełach pochodnych lub dokumentacji towarzyszącej lub (4) udzielenia wolnej od tantiem licencji dowolnej stronie z uwzględnieniem praw własności intelektualnej dotyczących danego dzieła lub dzieła zawierającego dane dzieło, połączonego z takim dziełem, nie istniejącego samodzielnie w oderwaniu od takiego dzieła lub w innym sposób czerpiącego z takiego dzieła, a nadto Klient zobowiązuje się nie zezwalać osobom trzecim na dokonywanie ww. czynności.

(c) Klient przyjmuje do wiadomości fakt, że osoby trzecie mogą posiadać prawa własności intelektualnej związane z Produktami czy Usługami. Klient zobowiązuje się odtwarzać, bez wprowadzania żadnych poprawek i zmian, zastrzeżenia Signify czy niezależnych dostawców Signify dotyczące ich praw własności w oprogramowaniu czy Dokumentacji dostarczanej przez Signify.

(d) Signify może swobodnie wykorzystać w dowolnym zakresie czy formie pomysły, sugestie, informację zwrotną czy zalecenia przekazane przez Klienta Signify w odniesieniu do Produktów lub Usług („Informacja zwrotna”) bez konieczności płacenia tantiem czy innego wynagrodzenia na rzecz Klienta. Signify posiada wszystkie prawa własności intelektualnej do Informacji zwrotnej. Signify ma prawo wykorzystywać produkt końcowy, efekty pracy i dzieła powstałe w ramach świadczenia Usług do własnych celów reklamowo-promocyjnych.

(a) Klient zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić Signify o ewentualnych roszczeniach osób trzecich dotyczących rzekomego naruszania praw własności intelektualnej osób trzecich przez jakikolwiek Produkt i/lub Usługę dostarczoną Klientowi przez Signify. Z zastrzeżeniem takiego powiadomienia Signify może, według własnego wyboru i na własny koszt, (i) udzielić Klientowi prawa do dalszego korzystania z takiego Produktu i/lub Usług lub (ii) zapewnić produkt o równoważnej funkcjonalności nie naruszający praw własności intelektualnej do zastąpienia takiego Produktu lub (iii) zmodyfikować taki Produkt tak, żeby nie naruszał on praw własności intelektualnej, (iv) usunąć wadliwość takiej Usługi lub (v) dokonać stosownego zwrotu pieniędzy lub obniżyć saldo wzajemnych rozliczeń o kwotę równą Cenie zapłaconej przez Klienta za taki Produkt i/lub Usługi.

(b) W sytuacji gdy roszczenie, o którym mowa w ust. 11(a) skutkuje wniesieniem powództwa, Klient zobowiązuje się udzielić Signify pełnomocnictwa do zawarcia ugody w odniesieniu do takiego roszczenia lub obrony przed takim roszczeniem, według wyboru i na koszt Signify. Klient udzieli Signify wszelkiej pomocy zasadnie wymaganej przez Signify w związku z obroną przed roszczeniem. Klient zobowiązuje się nie zawierać żadnych ugód w związku z takimi roszczeniami ani nie ponosić żadnych kosztów czy wydatków na rachunek Signify bez uzyskania uprzedniej zgody Signify.

(c) Z zastrzeżeniem postanowień ust. 11 i 12, Signify zobowiązuje się zwrócić Klientowi koszt odszkodowania zasądzonego przez właściwy miejscowo sąd prawomocnym wyrokiem, który stwierdza, że Produkty i/lub Usługi w postaci dostarczanej i/lub świadczonej przez Signify w ramach Umowy bezpośrednio naruszają praw własności intelektualnej osób trzecich pod warunkiem, że takie naruszenie zostało uznane za będące bezpośrednim i wyłącznym następstwem korzystania przez Klienta z Produktów i/lub Usług w postaci dostarczanej i/lub świadczonej przez Signify w ramach Umowy.

(d) Niezależnie od odmiennych postanowień Umowy Signify zrzeka się odpowiedzialności, a zobowiązania Signify określone w niniejszym ust. 11 nie dotyczą (i) roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich wynikających ze zgodności z projektem, rysunkami, specyfikacjami czy wskazówkami Klienta, (ii) korzystania z Produktów, efektów pracy i/lub Usług w sposób inny niż zgodny ze specyfikacjami Signify czy roszczeń z tytułu modyfikacji czy dostosowania danego Produktu, efektów pracy i/lub Usługi lub będących ich następstwem dochodzonych przez Klienta bądź w jego imieniu, (iii) praw własności intelektualnej osób trzecich do montażu, układu scalonego, połączenia, metody czy procesu, do którego wytworzenia, testowania czy stosowania takie Produkty i/lub Usługi dostarczone przez Signify mogły zostać wykorzystane lub (iv) roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich wynikających ze zgodności z normą branżową dotyczącą Produktów czy Usług.

(e) W odniesieniu do roszczeń o naruszenie praw własności intelektualnej osób trzecich, o których mowa jest w ust. 11 (d), Klient zobowiązuje się w pełni przejąć odpowiedzialność Signify z tytułu ewentualnie zasądzonych odszkodowań z tytułu takiego naruszenia i zwrócić wszelkie koszty poniesione przez Signify w celu obrony przed odnośnym powództwem czy w ramach postępowania dotyczącego takiego naruszenia, o ile Signify niezwłocznie powiadomi Klienta na piśmie o takim powództwie czy postępowaniu o naruszenie i, na wniosek Klienta, udzieli Klientowi pełnomocnictwa do obrony przed takim powództwem czy postępowaniem.

(f) W sytuacji gdy Signify otrzyma zawiadomienie dotyczące rzekomego naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich w odniesieniu do Produktów i/lub Usług dostarczanych bądź przewidzianych do dostarczenia w ramach Umowy, Signify może - w celu ograniczenia bądź uniknięcia odpowiedzialności - wypowiedzieć Umowę, zawiesić lub zaprzestać dostaw Produktów czy Usług lub części, których takie zawiadomienie dotyczy, na rzecz Klienta, przy czym Signify nie będzie ponosić żadnej odpowiedzialności wobec Klienta z tytułu takiego wypowiedzenia Umowy lub zawieszenia czy zaprzestania dostaw.

(g) Z zastrzeżeniem wyłączeń i ograniczeń określonych w ust. 12, powyższe postanowienia określają pełny zakres odpowiedzialności Signify z tytułu naruszeń praw własności intelektualnej osób trzecich w związku z dostawami Produktów i/lub świadczeniem Usług.

(a) ODPOWIEDZIALNOŚĆ SIGNIFY I JEJ PODMIOTÓW POWIĄZANYCH Z TYTUŁU WSZELKICH ROSZCZEŃ POWSTAŁYCH W WYNIKU DOSTARCZANIA PRODUKTÓW LUB ŚWIADCZENIA USŁUG NA RZECZ KLIENTA BĄDŹ W INNY SPOSÓB W RAMACH UMOWY, W TYM PRZEJĘCIA ODPOWIEDZIALNOŚCI, KAR CZY ODSZKODOWAŃ („ROSZCZENIA”), LUB W ZWIĄZKU Z NIMI, OGRANICZA SIĘ DO MAKSYMALNEJ ŁĄCZNEJ KWOTY („GÓRNY PUŁAP ODPOWIEDZIALNOŚCI”) WYNOSZĄCEJ (I) DWADZIEŚCIA PROCENT (20%) CENY CAŁKOWITEJ ZAPŁACONEJ PRZEZ KLIENTA ZA PRODUKTY I/LUB USŁUGI, KTÓRYCH DOTYCZĄ TAKIE ROSZCZENIA, LUB (II) 2 000 000 EURO, W ZALEŻNOŚCI OD TEGO, KTÓRA Z NICH JEST NIŻSZA. W ODNIESIENIU DO USŁUG ŚWIADCZONYCH W RAMACH WYZNACZONYCH ETAPÓW CZY OKRESÓW LUB W OPARCIU O CELE CZĄSTKOWE („CELE CZĄSTKOWE”) WSKAZANE W UMOWIE GÓRNY PUŁAP ODPOWIEDZIALNOŚCI ZOSTANIE DODATKOWO OGRANICZONY DO DWUDZIESTU PROCENT (20%) CENY CAŁKOWITEJ ZA KAŻDY TAKI CEL CZĄSTKOWY W PRZYPADKU WSZYSTKICH ROSZCZEŃ WYNIKAJĄCYCH Z OSIĄGNIĘCIA TAKIEGO CELU CZĄSTKOWEGO LUB W ZWIĄZKU Z NIM.

(b) W żadnym razie Signify nie ponosi odpowiedzialności za utracone zyski, utracone oszczędności, utratę danych, utratę reputacji, utratę wartości firmy, szkody pośrednie, uboczne, sankcyjne, szczególne bądź wtórne, niezależnie od tego, czy takie szkody powstały w wyniku czynu zabronionego, w ramach gwarancji, na podstawie umownej czy w inny sposób, nawet jeżeli Signify została poinformowana o możliwości powstania takich szkód lub była świadoma możliwości ich powstania.

(c) W celu zgłoszenia zasadnego Roszczenia Klient powiadomi Signify o takim Roszczeniu w terminie trzydziestu (30) dni od dnia wystąpienia zdarzenia skutkującego powstaniem Roszczenia, przy czym powództwo dotyczące Roszczenia musi zostać wniesione w terminie jednego (1) roku od dnia takiego powiadomienia. Wszelkie Roszczenia wniesione lub dochodzone z naruszeniem postanowień zawartych w zdaniu poprzedzającym nie mają mocy obowiązującej.

(d) Ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności stosują się wyłącznie w zakresie dopuszczonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

Klient będzie traktować jako poufne wszelkie informacje techniczne, handlowe i finansowe, w tym Oferty i warunki (cenowe), inne dane przekazywane Klientowi przez Signify, jak również Informacje zwrotne, i zobowiązuje się nie ujawniać ich osobom trzecim ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w żadnym innym celu niż uzgodniony przez Strony oraz w odniesieniu do Oferty i/lub Umowy.

(a) Niektóre transakcje Signify mogą podlegać przepisom eksportowym lub importowym zabraniającym (re)eksportu czy transferu określonych towarów do określonych krajów, osób prawnych czy osób fizycznych, takim jak przepisy ustanowione przez ONZ, UE i Stany Zjednoczone, bądź ograniczającym taki (re)eksport czy transfer („Przepisy eksportowe”). (Re)eksport lub transfer Produktów i/lub Usług, a także wszelka pomoc techniczna, szkolenia, inwestycje, finansowanie, pomoc finansowa, pośrednictwo i udzielanie licencji na technologie podlegają - pod każdym względem - obowiązującym Przepisom eksportowym i jurysdykcji właściwych urzędów odpowiedzialnych za egzekwowanie Przepisów eksportowych. W sytuacji gdy taki (re)eksport czy transfer wymaga uzyskania licencji eksportowej czy importowej lub został w inny sposób zabroniony lub ograniczony w ramach Przepisów eksportowych, Signify może, według własnego wyboru, zawiesić wykonywanie zobowiązań Signify wobec Klienta do czasu uzyskania takiej licencji lub na czas obowiązywania ewentualnych ograniczeń czy zakazów lub wypowiedzieć Umowę (bądź jej odnośną część) bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności.

(b) Klient zobowiązuje się nałożyć wszelkie ograniczenia eksportowe na osoby trzecie w przypadku, gdy Produkty i/lub Usługi mają być przedmiotem (re)eksportu czy transferu na rzecz osób trzecich. Na wniosek Signify i w przypadku gdy wymagają tego odnośne Przepisy eksportowe, Klient zobowiązuje się poinformować Signify o każdorazowym przypadku (re)eksportu czy transferu Produktów w celu zapewnienia zgodności z Przepisami eksportowymi i w ramach przestrzegania innych obowiązków nadzorczych regulujących sprzedaż Produktów, w tym wymogów w zakresie późniejszej lokalizacji Produktów, które mogą dotyczyć Signify. Klient nie będzie składać żadnych oświadczeń ani dokonywać certyfikacji popierających restrykcyjne praktyki handlowe czy bojkoty.

(a) Klient nie może dokonać cesji Umowy ani żadnego ze swych praw lub zobowiązań wynikających z tej Umowy bez uprzedniej zgody Signify.

(b) Signify może delegować, dokonywać cesji, zbywać, odnawiać bądź podzlecać wykonywanie, częściowo lub w całości, swych zobowiązań i praw (w tym wierzytelności) w ramach Umowy swym spółkom powiązanym bądź osobom trzecim bez konieczności uzyskania uprzedniej zgody Klienta - a w przypadku gdy taka zgoda jest wymagana w świetle obowiązującego prawa, taka zgoda zostaje niniejszym udzielona - w którym to przypadku Klient będzie wspierał starania Signify, w tym poprzez przekazywanie odnośnych informacji, składanie podpisów pod dokumentami i dokonywanie płatności na rachunki osób trzecich wskazanych przez Signify.

(a) Klient zobowiązuje się zawsze przestrzegać wszystkich obowiązujących krajowych i międzynarodowych przepisów prawa, w tym przepisów w zakresie zwalczania łapówkarstwa, przepisów antykorupcyjnych oraz Przepisów eksportowych, oraz podejmować zasadnie wymagane działania w celu zapewnienia ich przestrzegania przez kontrahentów Klienta. W związku z powyższym Klient zobowiązuje się prowadzić działalność gospodarczą w sposób uczciwy i rzetelny i nie dopuszczać się żadnych czynów o charakterze łapówkarskim czy korupcyjnym.

(b) W sytuacji gdy Signify otrzyma zgłoszenie dotyczące rzekomego naruszenia zobowiązania określonego w punkcie (a), Klient zobowiązuje się współpracować z Signify i przekazać Signify wszelkie wymagane informacje pozwalające Signify na zweryfikowanie otrzymanego zgłoszenia. W przypadku, gdy zgłoszenie okaże się uzasadnione, zastosowanie znajdą postanowienia ust. 18.

(a) Strony będą przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, zasad i/lub regulacji w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy robotników i/lub pracowników, jak również zdrowia i bezpieczeństwa osób postronnych przebywających w pobliżu. Klient zobowiązany jest do zapewnienia bezpiecznego środowiska pracy swym pracownikom, przedstawicielom, wykonawcom lub podwykonawcom i sprawi, że pracownicy, przedstawiciele, wykonawcy lub podwykonawcy Klienta zapewnią bezpieczne środowisko pracy Personelowi i innym przedstawicielom, oraz podejmie wszelkie działania przewidziane prawem oraz wszelkie inne środki niezbędne do zapobieżenia wypadkom w obiekcie, a także w celu ochrony zdrowia oraz zapewnienia bezpieczeństwa Personelowi w obiekcie. Klient będzie w sposób terminowy informować Personel o wymaganych środkach ostrożności i służyć Signify radą w zakresie wszystkich obowiązujących wymogów i procedur bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa i ochrony środowiska dotyczących danej lokalizacji. Signify ma prawo, ale nie obowiązek, dokonywania od czasu do czasu przeglądu i audytu obowiązującej dokumentacji, procedur i warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa i ochrony środowiska w danej lokalizacji.

(b) Klient dopilnuje, żeby w obiekcie nie znajdowały się żadne materiały niebezpieczne. W przypadku składowania materiałów niebezpiecznych w obiekcie Klient będzie obchodzić się z takimi materiałami niebezpiecznymi we właściwy sposób i dopilnuje, żeby pracownicy, przedstawiciele, wykonawcy czy podwykonawcy Klienta obchodzili się z takimi materiałami we właściwy sposób oraz - w zależności od sytuacji - zleci ich właściwe usunięcie i utylizację na własny koszt. Jeżeli, w uzasadnionej opinii Signify, zdrowie czy bezpieczeństwo Personelu lub zabezpieczenie lokalizacji jest narażone bądź może być narażone na różne ryzyka, akty terroryzmu czy zagrożenia, obecność bądź ryzyko ekspozycji na materiały niebezpieczne bądź niebezpieczne warunki pracy, Signify może, poza innymi przysługującymi jej uprawnieniami czy środkami prawnymi, przeprowadzić ewakuację niektórych bądź wszystkich członków Personelu z obiektu (z realną pomocą ze strony Klienta), zawiesić realizację Umowy, w całości bądź częściowo, i/lub zdalnie świadczyć Usługi bądź nadzorować świadczenie Usług (o ile jest to możliwe) bez dodatkowej odpowiedzialności po stronie Klienta.

Panujące w obiekcie warunki, które odbiegają zasadniczo od warunków zgłoszonych przez Klienta, lub wcześniej nieznane warunki fizyczne w obiekcie odbiegające zasadniczo od warunków zazwyczaj występujących i powszechnie uznawanych za stanowiące nieodłączną część robót rozważanych w Umowie, traktowane będą jako Zmiana.

(a) W przypadku (i) naruszenia przez Klienta jakiegokolwiek z postanowień Umowy bądź niniejszych Warunków, w tym braku zapłaty należnej i wymagalnej kwoty, lub gdy (ii), w uzasadnionej opinii Signify, sytuacja finansowa Klienta (bądź jej zasadnicza zmiana) może mieć wpływ na zdolność Klienta do wywiązywania się ze zobowiązań podjętych w ramach Umowy, lub (iii) przeciwko Klientowi lub przez Klienta zostanie wszczęte postępowanie o ogłoszenie niewypłacalności, postępowanie upadłościowe (w tym naprawcze), postępowanie likwidacyjne, niezależnie od tego, czy stosowny wniosek został złożony bądź postępowanie wszczęte przez Klienta (dobrowolnie czy nie), powołania syndyka masy upadłościowej lub nadzorcy sądowego w odniesieniu do majątku Klienta lub cesji dokonanej na rzecz wierzycieli Klienta, lub (iv) zaprzestania bądź groźby zaprzestania działalności przez Klienta, lub (v) zmiany podmiotu kontrolującego bądź struktury właścicielskiej Klienta, Signify może uznać wszystkie kwoty pozostające do zapłaty przez Klienta za natychmiast wymagalne i dokonać potrącenia dowolnej takiej kwoty z kwotą należną Klientowi ze strony Signify (lub dowolnej spółki powiązanej Signify) w ramach dowolnej umowy, w tym z zaliczkami wpłaconymi bądź depozytami złożonych przez Klienta, kwot należnych na mocy postanowień ust. 18(b). Ponadto Signify może, według własnego wyboru, w drodze powiadomienia przesłanego Klientowi, zawiesić lub anulować ze skutkiem natychmiastowym wszelkie świadczenia należne ze strony Signify (w tym świadczenia w zakresie produkcji, dostawy, montażu i oddania do eksploatacji Produktów, zobowiązania gwarancyjne oraz świadczenie Usług) lub wypowiedzieć Umowę lub jej dowolną część bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności, i/lub zawiesić lub anulować warunki udzielania kredytu kupieckiego Klientowi. Signify może skorzystać z prawa do wypowiedzenia Umowy na mocy niniejszego ustępu jedynie wówczas, gdy - w odniesieniu do zdarzenia określonego w punkcie (i) powyżej, któremu można zaradzić - Klient nie zaradzi w terminie czternastu (14) dni, lub - w odniesieniu do zdarzenia określonego w punkcie (ii) - Klient nie udzieli Signify gwarancji bankowej bądź innego zabezpieczenia satysfakcjonującego Signify w terminie czternastu (14) dni.

(b) Klient zobowiązuje się przejąć odpowiedzialność Signify oraz chronić i zabezpieczyć Signify i jej spółki powiązane, członków ich zarządów i rad nadzorczych, przedstawicieli, pracowników, następców prawnych i cesjonariuszy przed wszelkimi stratami (w tym utratą zysków i obrotów), zobowiązaniami finansowymi, kosztami (w tym kosztami obsługi prawnej i kosztami poniesionymi w odniesieniu do produkcji w toku) i wydatkami powstałymi wskutek wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń bądź w związku z nim: (i) naruszenia przez Klienta postanowień czy zobowiązań zawartych w Umowie lub w niniejszych Warunkach lub wystąpienia któregokolwiek z innych zdarzeń określonych w ust. 18(a), (ii) roszczenia zgłoszonego przez osobę trzecią z tytułu straty, szkody, uszczerbku na zdrowiu czy śmierci będącej następstwem lub będącej rzekomo następstwem nieprawidłowego użytkowania, stosowania czy montażu Produktów, spowodowanej modyfikacją Produktu lub integracją Produktu z innymi produktami nieautoryzowaną przez Signify, dokonaną przez Klienta lub wykonawców, przedstawicieli, spółki powiązane czy odbiorców Klienta, którym Klient zbył Produkt, lub (iii) nieprzestrzegania przez Klienta postanowień ust. 7(b), w którym to przypadku koszty obejmować będą pełny koszt wymiany produktów, systemów czy innego wyposażenia. 

(c) Z chwilą (przedterminowego) rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy (i) wszystkie prawa i licencje udzielone Klientowi w ramach Umowy ustają ze skutkiem natychmiastowym, a Klient zobowiązuje się (ii) zwrócić, usunąć (w tym usunąć ze wszystkich dysków twardych i pamięci komputerów) lub zniszczyć (przy czym należycie powołany pracownik jest obowiązany poświadczyć dokonanie takiego zniszczenia) wszelkie informacje przekazane w oparciu o postanowienia ust. 13, w tym oprogramowanie nie wbudowane w Produkty i wszystkie jego kopie, (iii) zwrócić Signify, na koszt Klienta, wszystkie Produkty, do których tytuł (własności) nie przeszedł na Klienta (zgodnie z postanowieniami ust. 7) oraz wszelkie inne produkty, systemy bądź wyposażenie dostarczone i/lub wykorzystywane przez Signify w ramach świadczenia Usług, przy czym (iv) wszelkie uzasadnione koszty i wydatki poniesione przez Signify (w tym uzasadniony zysk) w celu realizacji czynności związanych z pracami wykonanymi przez Signify przed rozwiązaniem Umowy uznaje się za należne, wymagalne i nie podlegające zwrotowi.

(d) W przypadku zawieszenia trwającego dłużej niż dwa (2) miesiące w odniesieniu do czynności związanych z pracami wykonanymi przez Signify lub na rzecz Signify przed takim zawieszeniem zastosowanie znajdują również postanowienia ust. 18(c)(iv).

(e) Uprawnienia określone w niniejszym ust. 18 przysługują Signify dodatkowo oprócz wszelkich innych uprawnień i środków prawnych przysługujących Signify z mocy prawa lub na zasadzie słuszności. W przypadku rozwiązania Umowy postanowienia i zapisy, które mają zachować moc obowiązującą po wypowiedzeniu czy wygaśnięciu Umowy, zachowują taką moc obowiązującą. Rozwiązanie Umowy pozostaje bez wpływu na uprawnienia Stron narosłe do dnia rozwiązania Umowy.

(a) Treść wszystkich Umów, Ofert i niniejszych Warunków regulują przepisy prawa polskiego i ich postanowienia będą interpretowane zgodnie z tym prawem, niezależnie od ewentualnych przepisów kolizyjnych. Sądami właściwymi do rozpatrywania wszelkich powództw czy prowadzenia postępowań dotyczących Umowy, jakiejkolwiek Oferty czy niniejszych Warunków bądź z nimi związanych, które nie mogą zostać rozstrzygnięte w drodze prowadzonych w dobrej wierze konsultacji w terminie trzydziestu (30) dni od otrzymania stosownego zawiadomienia o sporze od którejkolwiek ze Stron, będzie wyłącznie sąd w Pie, w Polsce, z zastrzeżeniem że Signify będzie zawsze miała prawo wnieść powództwo lub wszcząć postępowanie przeciwko Klientowi w dowolnym innym właściwym miejscowo sądzie. Niniejszym wyklucza się stosowanie zapisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

(b) Żadne postanowienie zawarte w ust. 19 nie może być interpretowane jako ograniczenie uprawnienia którejkolwiek ze Stron wynikającego z obowiązującego prawa do wystąpienia o zabezpieczenie roszczeń w drodze zakazu lub nakazu sądowego lub o inne zadośćuczynienie na zasadzie słuszności ani do podjęcia działań w celu zabezpieczenia sobie możliwości regresu wobec drugiej Strony lub wniesienia powództwa czy wszczęcia postępowania w odniesieniu do braku zapłaty należnej kwoty w terminie jej wymagalności.

(a) Każda Strona zobowiązana jest przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów w zakresie ochrony danych. O ile Strony nie postanowiły inaczej, Signify (lub jej podwykonawcy) nie będą przetwarzać informacji dotyczących znanych z imienia i nazwiska lub możliwych do zidentyfikowania osób fizycznych („Dane osobowe”) na rzecz Klienta bądź w jego imieniu. W przypadku przetwarzania Danych osobowych w ramach własnych uzasadnionych potrzeb biznesowych Signify będzie przetwarzać takie dane zgodnie z Polityką prywatności Signify dla klientów, konsumentów i innych kontrahentów [Signify Privacy Notice for Customers, Consumers and Other Business Persons] dostępną online pod adresem http://www.signify.com/global/privacy w zakładce „Legal information”.

(b) Klient przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Signify i jej spółki stowarzyszone (lub ich odnośni podwykonawcy) mogą gromadzić informacje i dane generowane z Produktów i Usług (w tym wszelkich produktów, usług lub systemów obcych dostarczanych łącznie z Produktem i/lub Usługą) i/lub wskutek korzystania z tychże („Dane użytkowe”). Signify ma prawo wykorzystywać Dane użytkowe nieodpłatnie w każdej chwili w okresie obowiązywania Umowy i po jej wygaśnięciu, według własnego uznania do wszelkich celów, w tym agregowania bądź kompilowania Danych użytkowych z innymi danymi, tworzenia praw własności intelektualnej bądź dzieł pochodnych, lub modyfikować czy adaptować Dane użytkowe do dostarczania, utrzymywania i usprawniania produktów i usług, oraz do opracowywania nowych produktów lub charakterystyk lub usług. O ile nie stwierdzono inaczej w Umowie, EULA czy Dodatkowych Warunkach Użytkowania, Signify upewni się, że korzystanie z Danych użytkowych następuje z wyłączeniem ewentualnych Danych osobowych i danych, które umożliwiłyby identyfikację Klienta, spółki czy organizacji.